中石油集团创新推进合规管理

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创新推进合规管理 有力保障公司稳健发展

　　中石油集团从2010年开始对国际公司合规管理进行研究；2014年，党组作出加强合规管理的战略部署，以反商业贿赂、反利益输送、反垄断和反不正当竞争为重点，全面开展合规管理；2016年，作为试点单位之一，承担了国资委合规管理试点任务，继续推进合规管理。2018年以来，党组进一步强化合规管理，将合规管理由商务合规向全面合规拓展，构建大合规管理格局。经过这几年的持续推进，初步形成了依法管理、合规经营的战略定位和价值导向，“预防为主、惩防并举”的机制基本建立，“管业务必须管合规”的管理责任得到强化，“分工负责、齐抓共管”的管理格局逐步确立，干部员工合规意识普遍增强，公司上下合规氛围日益浓厚。

　　一、从集团发展的战略高度，谋划部署合规管理

　　合规管理是全局性、根本性工作，对合规管理的认识和态度是实现公司稳健发展的重要支持和保障。集团公司党组准确把握外部环境和形势要求，高度重视依法治企、守法合规工作。每年工作会议和领导干部会议，都从战略高度提出要求，把合规管理作为公司重塑形象、稳健发展的重大战略举措，将合规管理作为公司从严治党和打造法治央企的重要内容。在重塑良好形象大讨论活动中，将“忠诚担当、风清气正、守法合规、稳健和谐”确立为目标内容。为此，全面推进合规管理纳入了集团公司改革重点任务和党组专项督办工作，要求各单位根据布署专项推进、专门落实。党组在安排布署合规管理工作时多次强调：始终坚持合规底线不可逾越，做到不合规的事情坚决不做，不合规的效益坚决不要。在党组的严格要求和率先垂范下，各级企业和各个专业组织在开展生产经营活动中，更加重视守法合规，在合规风险较大的领域都采取了相应措施强化合规管理，做到了合规风险全面受控。

　　二、夯实合规基础入手，健全完善合规规范

　　合规管理是立规、执规、守规的统一，立规是基础。集团公司借鉴国际公司做法，制定了《诚信合规手册》，规定企业和员工在对外交往、处理内部关系、维护公司利益、承担社会责任和遵守职业操守等方面的基本要求和行为准则，作为普遍遵守的基本规范，也是尊崇诚信合规的对外宣示。为突出合规规范和义务的重点，对主要业务领域的禁止性、强制性法律规定进行梳理，对照生产经营活动，形成《法律禁止性强制性规范指引》，指导员工掌握合规义务，熟悉必须做什么、禁止做什么。工作启动之初，公司制定了《合规管理办法》，明确合规管理的工作范围、职责分工、管控措施，为工作推进提供基本遵循。集团公司从2004年开始实行规章制度归口管理，将提高制度质量作为工作重点，这些年突出将外部合规规范转化为内部制度要求，强化制度内容的合规性论证和审核。每年对照外部合规规范和管理需要，开展规章制度系统梳理和评价，持续推进制度更新，总部和企业年均制度更新量约4000项，保证了公司内部合规规范的合法有效、系统完备。

　　三、以明确责任为主线，构建大合规管理架构

　　合规管理是综合性、系统性工作，落实合规责任，形成齐抓共管的管理架构是关键。集团公司明确各级企业主要领导是合规管理第一责任人，对合规管理负总责；领导班子成员对分管业务领域的合规管理承担领导责任。确立了“管业务必须管合规”的原则，明确各级业务主管部门是本业务领域合规的责任主体，负责将合规管理与业务开展同步推进，做好合规风险防控。审计、内控和纪检监察部门根据职责，利用相应的监督手段，负责合规管理的监督检查和违规问责。为加强工作筹划、组织和协调，明确法律部门作为合规管理综合部门，牵头组织合规管理相关工作。各企业通过联席会议、合规联络员等工作制度，建立合规管理各部门之间的沟通协作机制，保证情况沟通和信息共享，形成管理合力。为更好地落实各企业、各部门的合规管理职责，将依法合规经营纳入绩效考核，作为约束性指标设置最高10分的扣减值，每年通过指标细化和分解，严格考核兑现，2014年来共对26家企业作出合规考核扣分，起到了很好的管理作用。

　　四、以过程控制为手段，加强合规风险预防

　　合规管理要运用风险管理的思想，确立预防为主的原则，做好事先防范和过程控制。集团公司持续推进法律合规风险岗位防控机制建设，结合岗位责任制，逐项明确岗位法律合规风险，细化防控措施，形成岗位法律合规风险防控手册，纳入公司内部控制体系，促进合规风险防控在岗位落实。加强法律合规风险专项调查和隐患排查治理工作，2017年以来先后在海外业务、市场营销、招投标、合同管理等领域开展了突出风险的专项治理。健全完善重大涉法事项合规性论证审查制度，明确合规性论证审核的程序，涉法事项未经合规性论证审核一律不得决策。通过严格管理，业务部门的合规意识不断增强，在业务开展之初，就将依法合规作为基本原则，主动进行合规性论证。公司在改革推进、结构调整、降本增效、“三供一业”移交等领域都保证了依法合规操作。近三年，总部和所属企业法律部门参与重大事项法律合规论证1万余项，出具法律意见1.5万多份。从营造整体合规考虑，公司加强商业伙伴合规管理，将合规表现作为选商的必要条件，将合规约定纳入合同文本，对年均50万份合同进行全部审核。加强对商业伙伴的违规监督，2018年通过检查评价集中清理了828家有违规经营、违章操作情形的不合格承包商。

　　五、以问责和整改为途径，强化违规行为监督

　　违规得不到惩处，合规就会缺乏动力，严肃查处和落实整改是合规管理的重要方面。集团公司综合运用内部控制测试、HSE体系审核、管理审计等监督方式，严格查摆违规问题，强化整改和提升。公司每年组织一次全面的内部控制测试、两次HSE体系审核，各级审计部门年度安排审计项目2000多项，突出对重点业务、重要事项、重大经营风险的监督检查，着力发现各类违规运行、违章操作的问题。公司重视将监督结果转化为管理效能，对整改问题实行销项管理，逐项整改并举一反三，有针对性地完善规章制度和业务流程，不断提升合规管理水平。公司协同发挥巡视巡察和监督执纪的作用，严格违规违纪责任追究，先前利用三年时间，对国内单位、海外企业和总部机关开展了全覆盖的巡视，去年又启动了新一轮的全覆盖巡视。公司对发现的各类问题线索认真查证处理，严肃追究违纪违规责任。与十八大之前相比，立案审查数量、处分人数都有大幅增长，形成了违规必究的强烈震慑。

　　六、以培训和宣讲为重点，努力强化合规意识

　　树立主动合规、自觉合规的理念文化，是实现合规的根本和长远。以“苦干实干”“三老四严”为核心的石油精神是石油人长期以来形成的优秀品质，新时代中石油集团将守法合规注入企业文化内涵，教育员工“守法合规、诚信做事、忠诚公司、勤勉敬业”。集团公司建立了全方位的合规培训机制，通过全员培训、新员工入职培训、专业领域培训、上级对下级日常培训等方式，全面加强合规理念和合规知识的宣讲。公司各级党委中心组学习、党校班、中青班将合规管理作为必备课程，定期组织领导干部合规专题培训，提高各级领导对合规管理的认识。总部统一组织全员合规培训，先后两次对百万员工开展合规知识网络培训，组织签订合规承诺书。业务部门定期组织高风险岗位员工开展合规专业培训，建立违规通报和警示教育制度。所属企业广泛开展“合规管理年”活动，通过各种平台组织合规主题宣传。公司建立了合规年度评价制度，引导员工关注自身行为、重视合规表现。通过公司上下的共同努力，广大员工的合规意识明显增强，守法合规的氛围更加浓厚，石油良好形象重回公众视野。

　　经过这几年的合规管理实践，中石油集团深刻体会到加强合规管理的重要意义，进一步认识到合规管理最关键的是领导干部引领示范、最根本的是培育合规文化、最基础的是健全合规规范、最要害的是落实合规责任。集团公司虽然做了一些探索和推进，初步形成了一套合规理念文化和管理机制，但工作深度还不到位，机制措施也需进一步丰富完善。我们将继续坚定合规是底线的理念，保持合规永远在路上的执着，继续提升依法合规经营管理水平，为打造法治央企而不懈努力。